Simplifier sans démanteler : le Paquet Omnibus et l’avenir de la réglementation ESG européenne
Au cours des dernières années, l’Union européenne a déployé l’un des cadres réglementaires en matière de durabilité les plus ambitieux au monde.
Des directives telles que la CSRD, la CSDDD ou le CBAM ont placé les entreprises au cœur de la transition écologique et sociale, en leur attribuant un rôle clé dans la réduction des émissions, la transparence et la diligence raisonnable tout au long de la chaîne de valeur. Ce déploiement normatif s’est toutefois accompagné de critiques croissantes de la part des États membres et du monde économique, qui ont alerté sur la complexité du cadre ainsi créé, le chevauchement des obligations et son impact sur la compétitivité industrielle européenne.
La durabilité ne peut se construire uniquement à partir de cadres réglementaires toujours plus complexes, mais doit s’appuyer sur des règles claires, cohérentes et applicables
C’est dans ce contexte qu’émerge le Paquet Omnibus, une initiative de la Commission européenne conçue pour réviser et ajuster cet ensemble réglementaire sans le démanteler. Loin de constituer un texte unique, l’Omnibus agit comme une loi de modification transversale, introduisant des changements coordonnés dans plusieurs éléments clés du cadre ESG européen, avec pour objectif d’aligner le niveau d’exigence réglementaire sur la capacité réelle des entreprises à y répondre et sur leur impact potentiel.
Présenté en février 2025, le Paquet Omnibus a progressé au cours de l’année écoulée à travers un processus intense de négociations institutionnelles. Les positions du Conseil et du Parlement européen ont progressivement convergé pour aboutir à des accords politiques qui reconfigurent de manière significative tant le périmètre que l’intensité des obligations de durabilité des entreprises au sein de l’Union européenne, notamment au travers de modifications apportées à la CSRD et à la CSDDD.
CSRD : moins d’entreprises concernées, un recentrage sur les grandes structures
La directive relative à la publication d’informations en matière de durabilité des entreprises (CSRD), qui remplace et élargit l’ancienne directive sur l’information non financière, est née avec l’ambition d’étendre le reporting de durabilité à des dizaines de milliers d’entreprises européennes. Le Paquet Omnibus introduit ici l’un de ses changements les plus significatifs, en redéfinissant les seuils d’application afin de concentrer les obligations les plus complexes sur les organisations présentant le plus fort impact potentiel et la plus grande capacité à produire des informations comparables et vérifiables.
Ainsi, l’obligation de reporting au titre de la CSRD est désormais limitée aux entreprises comptant plus de 1 000 salariés et réalisant un chiffre d’affaires annuel supérieur à 450 millions d’euros. Pour les entreprises de pays tiers, la directive s’applique lorsque le chiffre d’affaires généré dans l’Union européenne dépasse également ce seuil.
Le Paquet Omnibus constitue un pas dans la bonne direction, en ouvrant la voie à un cadre réglementaire plus fonctionnel et davantage axé sur la réduction effective des charges inutiles.
Par ailleurs, l’Omnibus introduit des ajustements techniques dans l’application pratique de la CSRD, notamment en ce qui concerne le niveau de détail du reporting et les informations issues de la chaîne de valeur. Les European Sustainability Reporting Standards (ESRS) sont maintenus en tant que cadre technique, mais leur application est définie de manière plus précise, permettant de limiter la collecte d’informations aux maillons de la chaîne sur lesquels l’entreprise exerce une influence réelle ou pour lesquels des risques matériels clairs ont été identifiés.
Cette approche a des implications directes en matière de protection des petites et moyennes entreprises, qui, dans la conception initiale de la CSRD, pouvaient se voir imposer des obligations disproportionnées en tant que fournisseurs de grandes entreprises. En liant les demandes d’information à la matérialité et à la capacité réelle d’influence, l’Omnibus réduit l’effet de cascade et limite le transfert systématique des charges réglementaires vers les PME. Il reconnaît également explicitement la possibilité de recourir à des estimations, à des données sectorielles ou à des informations agrégées lorsqu’il n’est pas possible d’obtenir des données primaires fiables, à condition que ce choix soit dûment justifié.
En parallèle, le Paquet Omnibus renforce la cohérence entre la CSRD et la taxonomie européenne, en précisant que l’obligation de reporting au titre de la CSRD n’implique pas automatiquement un niveau de détail équivalent en matière d’alignement sur la taxonomie. L’étendue du reporting relatif à la taxonomie doit être ajustée à la matérialité financière des activités de l’entreprise et à leur adéquation effective avec les critères techniques définis.
Dans ce cadre, le principe de double matérialité est maintenu comme pilier structurel du reporting, tout en voyant renforcé son rôle opérationnel en tant qu’outil de priorisation. Cela permet de justifier de manière documentée pourquoi certains indicateurs ou informations sont considérés comme pertinents et d’autres non, évitant ainsi une approche uniforme imposant la publication d’informations peu significatives du point de vue de l’impact ou du risque financier.
CSDDD : une diligence raisonnable plus limitée et progressive
La directive sur le devoir de vigilance en matière de durabilité des entreprises (CSDDD) a été l’un des textes les plus controversés du cadre ESG européen, tant par son champ d’application que par ses implications juridiques. Le Paquet Omnibus y introduit des modifications substantielles, en commençant par une redéfinition très restrictive de son champ d’application personnel par rapport à la conception initiale de la directive, qui visait les entreprises à partir de 1 000 salariés et 450 millions d’euros de chiffre d’affaires. Le nouveau cadre limite son application aux entreprises comptant plus de 5 000 salariés et réalisant un chiffre d’affaires mondial supérieur à 1,5 milliard d’euros.
Le Paquet Omnibus a progressé au cours de l’année écoulée à travers un processus intense de négociations institutionnelles.
Parallèlement à cet ajustement, l’Omnibus redéfinit le champ matériel du devoir de vigilance, en limitant les obligations renforcées aux relations commerciales établies et aux domaines dans lesquels des risques négatifs ont été identifiés et sont raisonnablement prévisibles. Cette approche permet de prioriser les actions et de concentrer les ressources, plutôt que de déployer des contrôles homogènes sur l’ensemble de la chaîne de valeur.
L’Omnibus supprime également l’obligation explicite d’adopter des plans de transition climatique contraignants dans le cadre du respect de la CSDDD et revoit en profondeur le régime de responsabilité civile, en limitant l’exposition automatique aux actions en responsabilité et en la liant au caractère raisonnable des mesures mises en œuvre. Le régime de sanctions est également ajusté, avec l’instauration de plafonds d’environ 3 % du chiffre d’affaires mondial et un renforcement du principe de proportionnalité.
Du point de vue institutionnel, ces changements sont justifiés comme un moyen de garantir la viabilité juridique, opérationnelle et économique de la directive. Ils ont néanmoins suscité des critiques de la part d’organisations sociales et environnementales, qui estiment que la réduction du champ d’application et des obligations pourrait affaiblir son potentiel de transformation.
Taxonomie et CBAM : continuité assortie d’ajustements techniques
Bien que le Paquet Omnibus se soit principalement concentré sur la CSRD et la CSDDD, l’initiative introduit également des ajustements significatifs dans d’autres instruments clés du cadre européen de durabilité, en particulier la taxonomie de l’Union européenne et le mécanisme d’ajustement carbone aux frontières (CBAM), dans le but d’améliorer la cohérence interne du système et de réduire les charges administratives inutiles.
S’agissant de la taxonomie européenne, l’Omnibus ne modifie pas les critères techniques de classification des activités économiques durables, mais redéfinit de manière plus précise le champ et l’intensité des obligations de reporting associées. La nouvelle approche précise que toutes les entreprises tenues de publier des informations en vertu de la CSRD ne sont pas nécessairement soumises au même niveau de détail en matière de taxonomie.
Dans la pratique, une application plus sélective et proportionnée du reporting taxonomique est introduite, en liant le niveau d’information requis à la matérialité financière des activités et à leur adéquation effective avec les critères techniques définis. Cela se traduit par une plus grande flexibilité dans la publication d’indicateurs clés (tels que les CAPEX ou OPEX alignés) lorsque l’activité de l’entreprise ne peut être clairement qualifiée d’éligible ou d’alignée, ou lorsque ces informations ne présentent pas de caractère significatif sur le plan financier. L’objectif est d’éviter les doublons avec la CSRD et de limiter la production d’informations complexes à faible valeur analytique.
Les European Sustainability Reporting Standards (ESRS) sont maintenus en tant que cadre technique, mais leur application est définie de manière plus précise.
De son côté, le CBAM conserve son architecture de base en tant qu’instrument visant à prévenir les fuites de carbone et à garantir des conditions de concurrence plus équilibrées entre producteurs européens et extracommunautaires. Le Paquet Omnibus introduit toutefois des ajustements techniques et opérationnels destinés à faciliter sa mise en œuvre, notamment en ce qui concerne les exigences administratives imposées aux importateurs, la collecte de données relatives aux émissions incorporées et la coordination avec d’autres instruments climatiques de l’UE. Ces ajustements visent à améliorer l’applicabilité pratique du mécanisme sans en modifier l’objectif central ni la logique environnementale.
Simplification ou recul ?
Le débat autour du Paquet Omnibus est souvent formulé en termes de simplification face à l’ambition. Toutefois, une lecture technique de l’ensemble des modifications met en lumière une problématique différente : celle de l’efficacité réelle du cadre réglementaire. Après plusieurs années d’expansion normative particulièrement intense, l’Omnibus répond à la nécessité de corriger des dysfonctionnements observés dans l’application pratique de certaines obligations, notamment celles qui ont engendré des doublons, des charges administratives élevées ou des résultats limités en matière d’impact environnemental et social.
Dans cette optique, les ajustements introduits n’impliquent pas nécessairement un renoncement aux objectifs du Pacte vert pour l’Europe, mais traduisent plutôt une volonté de réorienter les efforts réglementaires vers les domaines où ils peuvent produire un effet transformateur réel, en évitant que la complexité du système ne finisse par en diluer l’efficacité ou par détourner des ressources vers une conformité purement formelle. Le défi consistera à éviter que cette simplification ne débouche sur la création de nouveaux instruments tout aussi complexes ou peu opérationnels, reproduisant sous d’autres formes les difficultés que l’on cherche aujourd’hui à corriger. Malgré tout, le Paquet Omnibus constitue un pas dans la bonne direction, en ouvrant la voie à un cadre réglementaire plus fonctionnel et davantage axé sur la réduction effective des charges inutiles.
L’Omnibus agit comme une loi de modification transversale, introduisant des changements coordonnés dans plusieurs éléments clés du cadre ESG européen.
Du point de vue de Genesal Energy, cette approche est particulièrement pertinente pour le tissu industriel européen. La durabilité ne peut se construire uniquement à partir de cadres réglementaires toujours plus complexes, mais doit s’appuyer sur des règles claires, cohérentes et applicables, permettant aux entreprises de concentrer leurs ressources sur l’amélioration réelle de leurs processus, de leurs produits et de leurs chaînes de valeur. Lorsque la charge administrative dépasse la capacité opérationnelle, le risque est que la durabilité se réduise à un exercice documentaire, déconnecté de la transformation industrielle qu’elle est censée impulser.
En définitive, le succès du Paquet Omnibus ne se mesurera pas uniquement au nombre d’obligations ajustées, mais à sa capacité à renforcer la compétitivité de l’industrie européenne tout en conservant les objectifs de durabilité à long terme. C’est dans cet équilibre entre ambition et applicabilité que se joue une grande partie de l’avenir du modèle réglementaire européen et de sa capacité à accompagner efficacement la transition vers une économie plus durable.
